KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MAHA ENERGY AB (PUBL)

Aktieägarna i Maha Energy AB (publ), org.nr 559018-9543, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 maj 2023 klockan 14.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 13.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 15 maj 2023; och

(ii) senast onsdagen den 17 maj 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Magnus Melin, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till magnus.melin@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i och rösta för sina aktier vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före måndagen den 15 maj 2023, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 17 maj 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.mahaenergy.ca. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
Upprättande och godkännande av röstlängd;
Godkännande av dagordningen;
Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;
Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
Godkännande av ersättningsrapport;
Beslut om ändring av policy för ersättning till ledande befattningshavare;
Beslut om incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner till anställda och konsulter (LTIP 8);
Beslut om incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter (LTIP 9);
Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet; och
Avslutande av stämman.

Punkt 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som bestått av Rodrigo Pires, representerande Turmalina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Christer Lindholm, representerande Kvalitena AB, Edwyn Neves, representerande Banco BTG Pactual och Fabio Vassel, styrelsens ordförande, föreslår att advokat Marcus Nivinger utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8. Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att bolagets till förfogande stående medel överförs i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för det senaste räkenskapsåret.

Punkt 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att sju styrelseledamöter utses.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska kvarstå oförändrat och uppgå till 415 000 SEK till styrelsens ordförande och 300 000 SEK till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter (ersättning för utskottsarbete inte inkluderat). Verkställande direktören ska inte erhålla ett arvode som ordinarie styrelseledamot.

Styrelseledamöter ska även ha rätt att fakturera bolaget i den mån de utför tjänster utanför styrelseuppdraget.

Som ersättning för utskottsarbete föreslås vidare att ordföranden för revisionsutskottet ska erhålla 60 000 SEK, ordföranden för ersättningsutskottet 60 000 SEK, ordföranden för oljereservsutskottet samt hälsa-, säkerhets- och miljöutskottet 60 000 SEK, ledamöter av revisionsutskottet (förutom ordföranden) 40 000 SEK vardera, ledamöter av ersättningsutskottet (förutom ordföranden) 40 000 SEK vardera, samt ledamöter av oljereservsutskottet samt hälsa-, säkerhets- och miljöutskottet (förutom ordföranden) 40 000 SEK vardera (oförändrat). Verkställande direktören ska inte erhålla ersättning som ledamot av ett utskott.

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12. Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Fabio Vassel, Paulo Thiago Mendonça, Enrique Peña, Viktor Modigh, Richard Norris, Halvard Idland och Kjetil Solbraekke som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelsens ordförande föreslår valberedningen omval av Fabio Vassel.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval återfinns i årsredovisningen samt på bolagets hemsida www.mahaenergy.ca.

Valberedningen föreslår vidare omval av revisionsbolaget Deloitte AB som revisor. Deloitte AB har meddelat att Andreas Frountzos kommer att ta över efter Fredrik Jonsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 13. Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14. Beslut om ändring av policy för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen i Maha Energy AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av policy för ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets verkställande direktör, styrelseledamöter (i den mån de får ersättning för tjänster de tillhandahåller koncernen utanför ramen för styrelseuppdraget), eventuell vice verkställande direktör som utses i Bolaget samt andra befattningshavare som Bolaget betraktar som ledande befattningshavare, såsom CFO, CLO, COO, och Vice Presidents (tillsammans benämnda ”Ledande Befattningshavare”) enligt följande att gälla tillsvidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2027. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter att årsstämman den 24 maj 2023 hållits samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Ersättningspolicy för Maha Energy AB (publ)

Inledning

Syfte

Denna ersättningspolicy omfattar Bolagets Ledande Befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådan avvikelse sker ska detta redovisas inför närmast följande årsstämma. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Styrelsen bedömer att en framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning eller andra ovidkommande omständigheter.

Former av ersättning m.m.

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för Ledande Befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att koncernen kan attrahera och behålla kompetenta Ledande Befattningshavare till för Bolaget rimliga kostnader. Den totala ersättningen till Ledande Befattningshavare får bestå av fast kontantersättning, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantersättning

Varje Ledande Befattningshavare ska erbjudas en fast ersättning vilken ska utgå kontant, vara marknadsmässig, i linje med ersättningar inom den internationella olje- och gasindustrin, och baserad på individens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta ersättningen ska revideras årligen. För att undvika att Ledande Befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den Ledande Befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll.

Rörlig kontantersättning

Utöver fast ersättning ska Ledande Befattningshavare även kunna erhålla rörlig ersättning vilken ska utgå kontant enligt följande:

(i) Ordinär Rörlig Kontantersättning: baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet och ska sammanfalla med aktieägarnas intressen. Ordinär Rörlig Kontantersättning ska vara kopplad till årliga resultatmål och uppgå till maximalt 100 procent av den fasta bruttoersättningen.

Ordinär Rörlig Kontantersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål som kan vara finansiella, såsom efterlevnad av budget, eller icke-finansiella, såsom kopplade till produktivitet eller produktionsrelaterade mål. Genom upprättandet av kriterier för Ordinär Rörlig Kontantersättning som kopplar de Ledande Befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat och hållbarhet, främjas genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Uppfyllelse av dessa kriterier ska kunna mätas under en period av ett år, och ska fastställas baserat på Bolagets resultat och de individuella kriterier som överenskommits med den Ledande Befattningshavaren.

(ii) Extraordinär Rörlig Kontantersättning: ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla Ledande Befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter och/eller som en bonus för en individs prestationer vid relevanta händelser eller transaktioner som rör Bolaget. Sådan ersättning får utges vid flera tillfällen per år men får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga bruttokontantersättningen.

Bolagets ersättningsutskott ska föreslå och utvärdera mål för rörlig ersättning till koncernens Ledande Befattningshavare (i) årligen för de fall det avser Ordinär Rörlig Kontantersättning, eller (ii) när omständigheterna kräver det baserat på tillämpliga omständigheter för de fall det avser Extraordinär Rörlig Kontantersättning. Ersättningsutskottets utvärdering ska rapporteras till styrelsen.

För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska Bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Extraordinär Rörlig Kontantersättning kan avräknas mot Ordinär Rörlig Kontantersättning enligt styrelseledamöternas eller den verkställande direktörens beslut (i förekommande fall).

Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram i form av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget har emitterats och tilldelats deltagare under fyra olika incitamentsprogram för anställda och Ledande Befattningshavare i Bolaget samt Bolagets dotterbolag. Det första incitamentsprogrammet antogs av årsstämman den 27 maj 2020, det andra och tredje antogs av årsstämman den 27 maj 2021, och det fjärde antogs av årsstämman den 31 maj 2022. Löptiden för teckning av aktier genom utnyttjandet av teckningsoptioner emitterade inom ramen för de fyra incitamentsprogrammen är 1 juni 2023 till och med 29 februari 2024, 1 juni 2023 till och med 29 februari 2024, 1 juni 2024 till och med 28 februari 2025, och från 1 juni 2025 till och med 1 juni 2030. Tilldelning i programmen är kopplat till lönenivå och anställningstid och full tilldelning förutsätter fortsatt anställning under en intjänandeperiod om två till tre år.

De aktierelaterade incitamentsprogrammen är utformat för att behålla och rekrytera långsiktigt kvalificerad och engagerad personal inom den globala olje- och gasmarknaden. Programmet är tillgängligt för utvald personal, och har historisk sett varit årligt återkommande. Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2023 beslutar om ett incitamentsprogram till anställda och konsulter för en period om tre år. Ersättningsutskottet och styrelsen ska löpande utvärdera huruvida aktierelaterade incitamentsprogram ska föreslås årsstämman.

Pension

Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 10 procent av den pensionsgrundande bruttoinkomsten.

Bolaget ska, som minimum, följa lagstadgade krav för pensionsavsättningar i varje tillämplig jurisdiktion som det är verksamt.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård, och ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta bruttoersättningen.

Uppsägning och avgångsvederlag

Vid uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden för samtliga Ledande Befattningshavare vara högst sex månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 procent av den fasta bruttokontantersättningen i maximalt 12 månader, alltså ska fast ersättning under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de Ledande Befattningshavarna sammantaget inte överstiga 18 fasta bruttomånadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från ett annat bolag. Uppsägningstiden och avgångsvederlaget ska alltid, med beaktande av begränsningarna ovan, avgöras från fall till fall med beaktande av (i) krav enligt tillämplig lag för avtalet som ingåtts med den Ledande Befattningshavaren, (ii) praxis i landet där avtalet ingåtts, och (iii) tiden som den Ledande Befattningshavaren har varit anställd/anlitad av Bolaget innan uppsägningen.

Vid uppsägning från Ledande Befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara sex månader för verkställande direktören och tre månader för övriga Ledande Befattningshavare. För det fall att en Ledande Befattningshavare säger upp sig ska inget avgångsvederlag utgå.

Beaktande av befintliga löner och anställningsvillkor

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga förändringar och åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Utskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Utskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Utöver löpande åtaganden finns inga ersättningsåtaganden gentemot Ledande Befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Beskrivning av väsentliga ändringar i ersättningspolicy samt förklaring av hur aktieägarnas åsikter har beaktats

Riktlinjerna beslutas årsstämman. Styrelsen har, efter val av nya styrelseledamöter den 3 november 2022 och den 29 mars 2023, bedömt behovet av förändringar och anser att de föreslagna ändringarna är nödvändiga för att framgångsrikt implementera Bolagets nya affärsstrategi och säkerställa dess långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet och att kunna rekrytera och behålla en högt kvalificerad och kompetent ledning. Enligt förslaget till ny ersättningspolicy kan den Extraordinära Rörliga Kontantersättningen betalas ut vid flera tillfällen per år, förutsatt att det maximala årliga beloppet inte överskrids. Den föreslagna nya ersättningspolicyn bedöms öka flexibiliteten, bland annat när det gäller att rekrytera och behålla Ledande Befattningshavare samt att kunna besluta om ersättning för extraordinära prestationer som går utöver individens ordinarie arbetsuppgifter och/eller som en bonus för individens prestationer i samband med relevanta händelser eller transaktioner som rör Bolaget. I förslaget till ny ersättningspolicy har övriga möjliga förmånerna ökat från 10 till 15 procent av den fasta bruttoersättningen med anledning av Bolagets potentiella kostnader för sådana förmåner. Styrelsen har inte mottagit några kommentarer från aktieägare.

Punkt 15. Beslut om incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner till anställda och konsulter (LTIP 8)

Styrelsen i Maha Energy AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för Ledande Befattningshavare och andra anställda och konsulter i Bolaget och dess dotterbolag (tillsammans ”Koncernen”) genom emission av teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier i Bolaget enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Förevarande förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner har lagts fram av styrelsen i Bolaget i syfte att främja bibehållandet av Ledande Befattningshavare, andra anställda och konsulter inom Koncernen och för att motivera dessa till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Programmet omfattar nuvarande och framtida anställda och konsulter i Koncernen. Styrelseledamöter tillåts inte att delta. De som har rätt att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande ”Deltagarna”.

Programmet kommer att implementeras genom överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna under en period om tre år.

Villkor för emission av teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 4 612 345 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie, envar med ett kvotvärde om 0,011 SEK.
Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Maha Energy Inc. (”Dotterbolaget”), ett dotterbolag till Bolaget, varefter Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från Bolagets styrelse.
Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut, dock senast den 31 maj 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
Om alla emitterade teckningsoptioner tecknas av Dotterbolaget, samt överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 50 735,795 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet sedvanliga teckningsoptionsvillkoren tillämpliga på teckningsoptionerna).
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 januari 2030. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 1 januari 2030 upphör att gälla.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie (”Lösenpriset”) om 8,50 kronor. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare

Teckningsoptioner tecknade av Dotterbolaget ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse samt nedan principer. Beslut om att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna ska fattas av styrelsen.

Överlåtelsen av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.

Teckningsoptioner som tilldelas Koncernens anställda i incitamentsprogrammet avser att sammanföra sådan individs och aktieägarnas intressen genom att skapa en direkt korrelation mellan den anställdes ersättning och aktieägarnas avkastning. Deltagande i incitamentsprogrammet belönar anställda utefter på Bolagets resultat, mätt genom aktiepriset på aktierna i Bolaget. Därutöver möjliggör incitamentsprogrammet för anställda att erhålla och bibehålla ett betydande ägande i Bolaget. Ingen Deltagare ska tilldelas mer än 2 306 173 teckningsoptioner.

Tilldelade teckningsoptioner får utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under perioden från att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 januari 2030. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet).

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Dotterbolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från Dotterbolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Perioden från tilldelning av teckningsoptioner innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år och aktierna ska intjänas i trancher om en tredjedel (1/3) av de tilldelade teckningsoptionerna per år under en total intjänandeperiod om tre år. Undantag får i vissa situationer ske avseende perioden då en aktie får förvärvas samt från intjänandeperioden, såsom (i) om en Deltagares anställning eller uppdrag som konsult upphör eller (ii) på annat sätt när det föreligger extraordinära omständigheter såsom som fastställs av styrelsen i syfte att möjliggöra flexibilitet för Bolaget i sådana situationer. Sådana extraordinära omständigheter ska inkluderas i de teckningsoptionsavtal som ingås med Deltagarna.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till anställda i Koncernen i syfte att främja bibehållandet av anställda samt för att motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna.

Utspädning, kostnader, m.m.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 4 612 345 emitterade teckningsoptioner, kommer totalt 4 612 345 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de tillämpliga teckningsoptionsvillkoren). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 3 procent av Bolagets totala aktiekapital och antal röster samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter det att de föreslagna teckningsoptionerna som ska emitteras har utnyttjats).

Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets resultat per aktie. Marknadsvärdet beräknas preliminärt att uppgå till 5,22 SEK per teckningsoption, beräknat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande 9,73 SEK och ett Lösenpris om 8,50 SEK per aktie.

Kostnader förenade med emission av teckningsoptioner under incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och redovisas som en kostnad i resultaträkningen under intjänandeperioden. Den preliminära uppskattningen av totala kostnader under programmets löptid är 24 075 519 SEK. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är minimala.

Utestående incitamentsprogram

Vidare så finns det 3 229 586 teckningsoptioner utestående genom fyra (4) långsiktiga incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare i Koncernen, av vilket det första programmet omfattar 460 000 teckningsoptioner (”Program Fyra”), det andra 1 048 286 teckningsoptioner (”Program Fem”), det tredje 524 143 teckningsoptioner (”Program Sex”) och det fjärde 1 197 157 teckningsoptioner (”Program Sju”). Vardera teckningsoption under respektive program ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Lösenpriset för teckningsoptionerna motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med (i) den 20 maj 2020 till och med den 27 maj 2020 för Program Fyra, och motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med (ii) den 21 maj 2021 till och med den 27 maj 2021 för Program Fem, (iii) den 21 maj 2021 till och med den 27 maj 2021 för Program Sex, och (iv) den 24 maj 2022 till och med den 31 maj 2022 för Program Sju. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas från och med den (i) 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024 för Program Fyra, (ii) 1 juni 2024 till och med den 28 februari 2025 för Program Fem, (iii) 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024 för Program Sex, och (iv) 1 juni 2025 till och med den 1 juni 2030 för Program Sju.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagare

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Punkt 16. Beslut om incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter (LTIP 9)

Valberedningen i Maha Energy AB (publ) (”Bolaget”) (exklusive Fabio Vassel) föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för styrelseledamöter genom emission av teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier i Bolaget enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Förevarande förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner har lagts fram av valberedningen i Bolaget (exklusive Fabio Vassel) i syfte att främja bibehållandet av styrelseledamöter och för att motivera dessa till att skapa värde för aktieägarna. Valberedningen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Programmet omfattar styrelseledamöter i Bolaget. De som har rätt att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande ”Deltagarna”.

Programmet kommer att implementeras genom överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna under en period om tre år.

Villkor för emission av teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 3 074 897 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie, envar med ett kvotvärde om 0,011 SEK.
Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Maha Energy Inc. (”Dotterbolaget”), ett dotterbolag till Bolaget, varefter Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från Bolagets valberedning.
Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut, dock senast den 31 maj 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
Om alla emitterade teckningsoptioner tecknas av Dotterbolaget, samt överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 33 823,867 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor tillämpliga på teckningsoptionerna).
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 januari 2030. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 1 januari 2030 upphör att gälla.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie (”Lösenpriset”) om 8,50 kronor. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare

Teckningsoptioner tecknade av Dotterbolaget ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från Bolagets valberedning samt nedan principer. Fabio Vassel kommer inte delta i något beslut om att överlåta teckningsoptioner sig själv.

Överlåtelsen av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.

Teckningsoptioner som tilldelas styrelseledamöter i Bolaget i incitamentsprogrammet avser att sammanföra sådan individs och aktieägarnas intressen genom att skapa en direkt korrelation mellan den anställdes ersättning och aktieägarnas avkastning. Deltagande i incitamentsprogrammet belönar anställda utefter på Bolagets resultat, mätt genom aktiepriset på aktierna i Bolaget. Därutöver möjliggör incitamentsprogrammet för styrelseledamöter att erhålla och bibehålla ett betydande ägande i Bolaget. Ingen Deltagare ska tilldelas mer än 2 306 173 teckningsoptioner.

Tilldelade teckningsoptioner får utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 januari 2030. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet).

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Dotterbolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från Dotterbolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Perioden från tilldelning av teckningsoptioner innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år och aktierna ska intjänas i trancher om en tredjedel (1/3) av de tilldelade teckningsoptionerna per år under en total intjänandeperiod om tre år. Undantag får i vissa situationer ske avseende perioden då en aktie får förvärvas samt från intjänandeperioden, såsom när det föreligger extraordinära omständigheter i syfte att möjliggöra flexibilitet för Bolaget i sådana situationer. Sådana extraordinära omständigheter ska inkluderas i de teckningsoptionsavtal som ingås med Deltagarna.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget i syfte för styrelseledamöter att ta del i den värdeutveckling i Bolaget, vilket antas öka styrelseledamöternas långsiktiga engagemang och främja bibehållandet av styrelseledamöter, samt för att motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna.

Utspädning, kostnader, m.m.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 3 074 897 emitterade teckningsoptioner, kommer totalt 3 074 897 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de tillämpliga teckningsoptionsvillkoren). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 2 procent av Bolagets totala aktiekapital och antal röster samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter det att de föreslagna teckningsoptionerna som ska emitteras har utnyttjats).

Kostnader förenade med emission av teckningsoptioner under incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och redovisas som en kostnad i resultaträkningen under intjänandeperioden. Den preliminära uppskattningen av totala kostnader under programmets löptid är 16 050 346 SEK. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är minimala.

Utestående incitamentsprogram

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagare

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av valberedningen (exklusive Fabio Vassel) i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av valberedningen (exklusive Fabio Vassel).

Majoritetskrav

Övrigt

Punkt 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande 20 procent av aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget från och med det datum styrelsen utnyttjar bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv. Styrelsens ordförande, VD eller annan person som utses av styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar som är erforderliga för att registrera detta beslut.

Majoritetskrav

För ett giltigt beslut om förslaget om bemyndigande för styrelsen, som beskrivits ovan, fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 143 615 696 aktier i bolaget och det totala antalet röster för samtliga utestående aktier i bolaget är 143 615 696 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.mahaenergy.ca. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_____

Stockholm, april 2023

Styrelsen

För mer information, kontakta:
Paulo Thiago Mendonça, VD
Telefon: +46 8 611 05 11
E-post: info@mahaenergy.ca

Guilherme Guidolin de Campos, CFO
Telefon: +46 8 611 05 11
E-post: info@mahaenergy.ca

Övrigt
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 april 2023, kl.15:40 CEST.

Kort om Maha
Maha Energy AB (publ) är ett listat, internationellt uppströms olje- och gasbolag vars affärsverksamhet inkluderar prospektering, utveckling och produktion av råolja och naturgas. Strategin är att inrikta sig på att utveckla underpresterande kolvätetillgångar på en global basis. Maha är operatör för Block 70 i Oman och för tillgångar i USA. Bolagets aktier är listade på Nasdaq Stockholm (MAHA-A). Bolagets huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige. Bolaget har även ett tekniskt kontor i Calgary, Kanada, samt operativa kontor i Grayville, Illionis, USA och i Rio de Janeiro, Brasilien. För mer information, vänligen besök vår hemsida www.mahaenergy.ca.

20230421_Maha_SWE