Aktieägarna i Maha Energy AB (publ), org.nr 559018-9543 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 3 november 2022 klockan 16.00 på Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 15.30.
Bakgrund
Foil International Spain S.L., innehavare av cirka 12,2 procent av aktierna i Bolaget, har begärt att styrelsen enligt 7 kap. 13 § aktiebolagslagen kallar till extra bolagsstämma för att behandla val av ny styrelse enligt förslaget i beslutspunkt 6 på dagordningen nedan.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 26 oktober 2022; och
- senast fredagen den 28 oktober 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Andreas Wårdh, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till andreas.wardh@setterwalls.se.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i och rösta för sina aktier vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 26 oktober 2022, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast fredagen den 28 oktober 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.mahaenergy.ca. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av dagordningen;
- Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
- Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
- Val av styrelse;
- Avslutande av stämman.
Punkt 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson utses till ordförande vid stämman.
Punkt 6. Val av styrelse
Bolagets styrelse består i dagsläget av sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Foil International Spain S.L. föreslår att stämman beslutar om nyval av Paulo Thiago Mendonça, Fabio Vassel och Enrique Peña som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2023, samt att Jonas Lindvall, Christer Lindholm och Nicholas Walker entledigas från sina uppdrag som styrelseledamöter.
Vidare föreslår Foil International Spain S.L. att Fabio Vassel väljs som styrelseordförande samt att Harald Pousette entledigas som styrelseordförande men kvarstår som styrelseledamot enligt tidigare val för tiden intill slutet av årsstämman 2023. En presentation av de föreslagna styrelseledamöterna följer nedan.
Presentation av föreslagna styrelseledamöter
Fabio Vassel, född 1976
Föreslagen styrelseordförande
Erfarenhet: Fabio Vassel har över 25 års erfarenhet av att arbeta med Private Equity på köparsidan och Restructuring Advisory i Latinamerika, Nordamerika och Europa. Fabio var tidigare Partner och Head of Restructuring & Private Equity på Brasil Plural. Fabio har även erfarenhet från Jefferies (Zürich och London), Nomura (London) och UBS Investment Bank (New York och London).
Utbildning: Master of Business Administration från The Wharton School vid University of Pennsylvania. Bachelor of Arts från University of São Paulo (FEA-USP).
Nuvarande uppdrag: Managing Director för Starboard Group.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelseordförande i 3R Petroleum och styrelseledamot i Gemini Energy.
Oberoende i förhållande till Bolagets styrelse och ledning: Ja.
Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Nej.
Innehav i Maha: Inga.
Paulo Thiago Mendonça, född 1988
Föreslagen styrelseledamot
Erfarenhet: Paulo Thiago Mendonça är för närvarande Managing Director för Starboard, ansvarig för private equity-investeringar och rådgivning vid transaktioner i särskilda situationer. Paulo har tidigare varit chef för Investment Banking på Brasil Plurals Investment Banking-division, ansvarig för M&A, aktie- och kapitalmarknadstransaktioner och arbetat på Asset Management i Brasil Plural. Paulo har lång erfarenhet inom olje- och gasindustrin och har lett viktiga transaktioner inom sektorn.
Utbildning: Examen i maskinteknik (cum laude) från Federal University of Rio de Janeiro (UFRJ).
Nuvarande uppdrag: Managing Director för Starboard Group.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Ordförande och styrelseledamot samt Director of Business Development i 3R Petroleum. Head of Investment Banking vid Brasil Plural´s Investment Banking-division.
Oberoende i förhållande till Bolagets styrelse och ledning: Ja.
Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Nej.
Innehav i Maha: Inga.
Enrique Penã, född 1974
Föreslagen styrelseledamot
Erfarenhet: Enrique Penã har över 23 års erfarenhet av affärsutveckling och strategisk ledning i stora företag som Shell, Boston Consulting Group, Orange och Renfe. Enrique Penã är för närvarande professor i strategi vid IE Business School och Deputy Director för IE:s centrum för förhandling och medling.
Utbildning: Master in Infrastructure Management and Public Services från Universidad Politécnica de Madrid. Technincal engineering of Roads, Canals and Ports vid Universidad Politécnica de Madrid. Wharton School of Business. Master of Business Administration från University of Pennsylvania. Master in Education and Information från Universitat Oberta de Catalunya. Master in Sustainability and Social Corporate Responsibility från Universidad UNED-UJI.
Nuvarande uppdrag: Deputy Director för IE:s centrum för förhandling och medling.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Stabschef och internationell chef för Renfe-Operadora.
Oberoende i förhållande till Bolagets styrelse och ledning: Ja.
Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Nej.
Innehav i Maha: Inga.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 119 715 696 aktier i Bolaget. Det totala antalet röster för samtliga utestående aktier i Bolaget är 119 715 696 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.mahaenergy.ca. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
_____
Stockholm, oktober 2022
Styrelsen
Övrigt
Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 oktober 2022, kl.15:00 CET.
För mer information, kontakta:
Jonas Lindvall (CEO)
Tel: +46 8 611 05 11
jonas@mahaenergy.ca
Victoria Berg (Investor Relations)
Tel: +46 8 611 05 11
victoria@mahaenergy.ca
Kort om Maha
Maha Energy AB (publ) är ett listat, internationellt uppströmsolje- och gasbolag vars affärsverksamhet inkluderar prospektering, utveckling och produktion av råolja och naturgas. Strategin är att inrikta sig på att utveckla underpresterande kolvätetillgångar på en global basis. Maha är verksam på fyra oljefält, Tartaruga- och Tiefältet i Brasilien samt LAK Ranch och Illinois Basin i USA. Bolagets aktier är listade på Nasdaq Stockholm (MAHA-A). Bolagets huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige. Bolaget har även ett tekniskt kontor i Calgary, Kanada, samt operativa kontor i Grayville, Illionis, USA och i Rio de Janeiro, Brasilien. För mer information, vänligen besök vår hemsida www.mahaenergy.ca