Maha Energy AB (publ) (“Maha” eller “Bolaget”) har, genom Bolagets dotterbolag Maha Energy Offshore Brasil Ltda. (“Maha Offshore”), ingått ett Memorandum of Understanding (MoU) med Enauta Participações S.A. (“Enauta”) och 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. (“3R Petroleum”) för att utvärdera ett förslag om en transaktion, där Maha Offshore i samband med det potentiella samgåendet genom aktieutbyte som diskuteras mellan 3R Petroleum och Enauta, skulle överföra sitt ägande (”Roll-up”) om 15% i 3R Petroleum Offshore S.A. ("3R Offshore") i utbyte mot aktier motsvarande 2,17% i den sammanslagna enheten som blir resultatet av ett samgående då aktier i Enauta byts mot aktier i 3R Petroleum.
3R Petroleum offentliggjorde den 1 april 2024 att de erhållit ett förslag från Enauta om en transaktion mellan de båda bolagen. Maha är aktieägare i 3R Petroleum med ett innehav om 5% av 3R Petroleums aktiekapital. Därtill är Maha Offshore aktieägare med 15% i 3R Petroleums dotterbolag 3R Offshore, som i sin tur innehar licensandelar i de producerande olje- och gasklustren Papa Terra and Peroá offshore Brasilien. Maha Offshore har därefter blivit inbjuden att delta i det MoU, vilket beskriver förståelsen av transaktionen mellan 3R Petroleum och Enauta, i syfte att definiera förståelsen av överföring av Maha Offshores andelar (”Roll-up”). Överföringen (”Roll-up”) föreslås enbart för att möjliggöra utbytet av Maha Offshores ägarandel om 15% i 3R Offshore mot ett direkt innehav i 3R Petroleum, och därigenom förenkla 3R Petroleums bolagsstruktur. Den föreslagna överföringen skulle resultera i att Maha Offshore erhöll, i utbyte mot sin ägarandel om 15% i 3R Offshore, aktier motsvarande 2,17% av den sammanslagna enheten. Ett oberoende värderingsutlåtande (”fairness opinion”) kommer att göras för att utvärdera utbytesförhållandet i Mahas överföring.
Den föreslagna transaktionen är villkorad sedvanliga förbehåll och andra villkor som bolagen kommit överens om, inklusive (i) att förhandlingarna om slutgiltiga transaktionsdokument, vilka ska inkludera sedvanliga villkor, slutförs på ett tillfredsställande sätt, (ii) att transaktionen godkänns av aktieägarna i 3R Petroleum och Enauta på extra bolagsstämmor i respektive bolag, och (iii) legala och regulatoriska godkännanden, inklusive godkännande från brasilianska Administrative Council for Economic Defense – CADE. Enauta och 3R kommer att ha en 30 dagars exklusivitetsperiod för diskussioner om den potentiella transaktionen, vilken kan förlängas i ytterligare 30 dagar.
Om Enauta
Enauta (ENAT3.SA) är ett publikt brasilianskt olje- och gasbolag, vars aktier är listade på B3 (den brasilianska börsen). Produktionen under Q4 2023 uppgick till omkring 15 300 fat oljeekvivalenter per dag och Enauta har rapporterade 2P-reserver om 146 miljoner fat oljeekvivalenter per sista december 2023. Bolagets börsvärde uppgår till omkring 1 400 miljoner USD.
Om 3R Petroleum
3R Petroleum (RRRP3:SAO) är ett publikt brasilianskt olje- och gasbolag, vars aktier är listade på B3 (den brasilianska börsen). Produktionen under Q4 2023 uppgick till omkring 45 900 fat oljeekvivalenter per dag och 3R Petroleum har rapporterade 2P-reserver om 530 miljoner fat oljeekvivalenter per sista december 2023. Bolagets börsvärde uppgår till omkring 1 650 miljoner USD.