Maha Energy AB (publ) (“Maha” eller ”Bolaget”) meddelar härmed att en bindande överenskommelse (ett s.k. ”term sheet”) har ingåtts avseende en sammanslagning av verksamheterna med DBO 2.0 S.A. (”DBO”) för en köpeskilling bestående av 36 775 410 nyemitterade aktier i Maha (”Transaktionen”). Maha och DBO har enligt överenskommelsen avtalat om att färdigställa ett slutligt avtal under en period om 45 dagar. Transaktionen är bland annat villkorad av en bekräftande och tillfredställande företagsbesiktning (due diligence), styrelsens godkännande och, om tillämpligt, myndighetsgodkännanden samt att bolagsstämma i Maha fattar erforderliga beslut. Transaktionen förväntas slutföras under första kvartalet 2023.

DBO är ett privat uppströms olje- och gasbolag med fokus på mogna offshorefält i Brasilien. DBO grundades 2017 och har fått Nordsjöinvesterare att investera i brasilianska tillgångar, arbeta med brasilianska partners och tillämpa de mest avancerade metoderna från Nordsjön för att identifiera ytterligare reserver, utveckla mogna olje- och gasfält, samt att öka utvinningen av olja och gas.

Maha och DBO hade sina första strategiska diskussioner under 2018. Sedan dess har DBO-koncernen investerat cirka 40 miljoner USD och byggt upp en stark position på den brasilianska prospekterings- och produktionsmarknaden genom att ha investerat i landbaserade oljefält tillsammans med 3R, vilket senare inkorporerades i noteringen av 3R Petroleum på den brasilianska börsen. Med utgångspunkt i partnerskapet med 3R Petroleum blev DBO aktieägare med ett aktieinnehav om 15% i 3R Petroleum Offshore S.A. (”3R Offshore”), som i sin tur innehar licensandelar i producerande olje- och gasfält utanför Brasiliens kust. 3R Offshore är A operatör i Brasilien (lisens till att operera djup-vanns fält), och har två offshore-tillgångar i Brasilien – ” Peroá cluster” (100%-ig licensandel) och ”Papa Terra cluster” (62,5%-ig licensandel, med förbehåll för att transaktionen med Petróleo Brasileiro S.A. genomförs (”Petrobras”)). Utöver ovan nämnda tillgångar arbetar BDO löpande med nya affärsutvecklingsmöjligheter, och kommer att inkorporera alla sina tillgångar och insatser i Maha med en ambition om ytterligare tillväxt genom den gemensamma och förstärkta plattformen.

DBO:s största investerare och aktieägare är Svein Harald Øygard (29,6%), Kjetil Solbrække (20,7%), Halvard Idland (20,7%), AGR Petroleum (9,1 %) och Tore Myrholt (8,4%). De nya aktierna i Maha som emitteras som ersättning till DBO:s aktieägare kommer att omfattas av sedvanligt lock up-åtagande under ett (1) år från det att Transaktionen har tillträtts.

Sammanfattning av Transaktionen¹

• Transaktionen förstärker Mahas uppbyggnad av en diversifierad portfölj, balanserad mellan mogna olje- och gastillgångar på land och till havs.
• Utöver ökad produktion och ökade reserver tillför DBO omfattande erfarenhet inom olje- och gasindustrin, en lång meritlista av framgångsrika affärer samt ytterligare tillväxtmöjligheter för Maha.
• Transaktionen kommer att öka Mahas bevisade och sannolika reserver (2P-reserver) med cirka 18,5 miljoner fat oljeekvivalenter och beräknas tillskjuta cirka 2 000 fat oljeekvivalenter per dag i nettoproduktion under 2023.
• Tillgångarna i DBO kommer med tillhörande infrastruktur, inklusive Papa Terra FPSO (efter tillträdet) och produktionsplattformen i Peroà, vilket ger lägre löpande kostnader, där DBO indirekt äger sin pro rataandel i egenskap av aktieägare i 3R Offshore.
• Baserat på offentliga revervrapporter från DeGolyer & MacNaughton och Gaffney Cline har bevisade reserver (1P-reserver) och bevisade och sannolika reserver (2P-reserver) ett uppskattat värde (NVP10) om 108 miljoner USD respektive 166 miljoner USD netto för DBO baserat på ett oljepris om 71 USD per fat under 2023 och 66 USD per fat därefter, samt ett gaspris i spannet 5-5,5 USD per tusen kubikfot.
• Med avdrag för 21 miljoner USD för (i) BDO:s andel av 3R Offshores villkorade betalningar (vilka är beroende på oljepriset, produktionsresultatet samt utvecklingen av Malombe), och (ii) tillträdesvederlag för Papa Terra-klustret att erläggas till Petrobras, ges ett nettotillgångsvärde om 86 miljoner USD för 1P-reserverna och 145 miljoner USD för 2P-reserverna.
• Förhållandet mellan aktierna som överförs i Transaktionen ger DBO ett pris i förhållande till nettotillgångsvärde om cirka 0,42x baserat på värdena för 1P-reserverna och 0,25x baserat på värdena för 2P-reserverna², och en EV/2P-multipel (företagsvärde i förhållande till 2P-reserver) om cirka 3,1 USD per fat oljeekvivalent.

1. Reserver och tillgångsvärden härleds från offentliga reservrapporter från DeGolyer & MacNaughton and Gaffney Cline.
2. Baserat på stängningskurs för Maha om 10,15 SEK/aktie och USD/SEK om 10,31 per 2 december 2022.

Peroáklustret: Peroá, Cangoa och Malombe
Peroáklustret är beläget i Espírito Santo-bassängen i grunda vatten utanför Brasiliens kust. Cirka 72,4% gas har utvunnits och de återstående 2P-reservera beräknas innefatta 19 miljoner fat oljeekvivalent per årsslutet 2022. Klustret har en 55 kilometer lång gasledning till gasbearbetningsanläggningen Cacimbas (som drivs av Petrobras) och har en obemannad plattform ägd av 3R Offshore med en driftskostnad om cirka 5 USD per fat oljeekvivalent. Peroáklustret omfattar de producerande fälten Peroá och Cangoá samt Malombe-fyndigheten. Malombe avses eventuellt sammankopplas med Peroáplattformen i framtiden och skulle kunna tillskjuta en uppskattad produktion om 16 000 fat oljeekvivalent (brutto) per dag när produktionen är som störst. Under oktober 2022 var bruttoproduktionen vid Peroáklustret 2500 fat oljeekvivalent per dag (brutto).

3R Offshore ingick avtal med Petrobras om förvärv av Peroáklustret i februari 2021 och förvärvet tillträddes under 2022.

Papa Terraklustret
Papa Terra är ett tjockoljefält beläget på djupt vatten i Campos-bassängen, cirka 100 kilometer utanför delstaten Rio de Janeiro på Brasiliens kust. Per oktober 2022 hade cirka 2,4% av oljan utvunnits och 2P-bruttoreserverna uppskattas uppgå till 166 miljoner fat oljeekvivalent per årsslutet 2022. Det motsvarar en utvinningsfaktor om 11,4%, jämfört med ett genomsnitt om 15,6% för Campos-bassängen, vilket tyder på ytterligare potential för uppsida utöver 2P-reserverna. Under oktober 2022 var bruttoproduktionen 16 tusen fat oljeekvivalent per dag och produktionen förväntas öka under de kommande åren på grund av en ökad borrningsaktivitet.

Papa Terra upptäcktes 2003 och produktionen inleddes i november 2013. Fältet utvecklas med en FPSO (P-63) och en Tension Leg Wellhead Platform (P-61), som båda ägs pro rata av ägarna till oljefältet, med en kombinerad bearbetningskapacitet om 140 000 fat olja per dag, en injektionskapacitet om 340 000 fat vatten per dag samt en lagringskapacitet på 1,4 miljoner fat samt anslutningspunkter för att ansluta upp till 21 produktionsbrunnar och 11 injektionsbrunnar. För närvarande är 6 produktionsbrunnar och 3 insprutningsbrunnar aktiva och alla system har outnyttjad kapacitet för att genomföra vitaliseringsåtgärder och ombyggnation.

3R Offshore ingick avtal om förvärv av Petrobras licensandelar (62,5%) i Papa Terra-klustret i juli 2021 och förvärvet är föremål för särskilda tillträdesvillkor.

Övrigt  

Denna information är sådan information som Maha Energy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 december 2022 kl. 09:10 CET.

För mer information, kontakta:
Paulo Thiago Mendonça (Verkställande direktör)
Tel: +46 8 611 05 11
info@mahaenergy.ca  

Victoria Berg (Investor Relations)
Tel: +46 8 611 05 11      
victoria@mahaenergy.ca

Kort om Maha

Maha Energy AB (publ) är ett listat, internationellt uppströmsolje- och gasbolag vars affärsverksamhet inkluderar prospektering, utveckling och produktion av råolja och naturgas. Strategin är att inrikta sig på att utveckla underpresterande kolvätetillgångar på en global basis. Maha är verksam på fyra oljefält, Tartaruga- och Tiefältet i Brasilien samt LAK Ranch och Illinois Basin i USA. Bolagets aktier är listade på Nasdaq Stockholm (MAHA-A). Bolagets huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige. Bolaget har även ett tekniskt kontor i Calgary, Kanada, samt operativa kontor i Grayville, Illionis, USA och i Rio de Janeiro, Brasilien. För mer information, vänligen besök vår hemsida www.mahaenergy.ca