Aktieägarna i Maha Energy AB (publ), org.nr 559018-9543, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 maj 2021 klockan 15.00. Årsstämman kommer att hållas enbart genom poströstning (se nedan för mer information).

Information med anledning av covid-19 (coronaviruset)

Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

Maha välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, enligt den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 27 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 19 maj 2021; och
2. senast onsdagen den 26 maj 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ytterliga anvisningar kring detta finns nedan under rubriken “Röstning via ombud”.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman genom poströstning, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 19 maj 2021, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast fredagen den 21 maj 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.mahaenergy.ca. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast onsdagen den 26 maj 2021. Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Magnus Melin, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till magnus.melin@setterwalls.se.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Röstning via ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.mahaenergy.ca.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;
12. Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
13. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning;
14. Beslut om policy för ersättning till ledande befattningshavare;
15. Godkännande av ersättningsrapport;
16. Beslut om incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare (LTIP 5);
17. Beslut om incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare (LTIP 6);
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
19. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som bestått av Jonas Vestin, representerande Kvalitena AB, Henrik Morén, representerande Jonas Lindvall, Ron Panchuk, representerande sig själv och Harald Pousette, styrelsens ordförande, föreslår att advokat Marcus Nivinger utses till ordförande vid stämman eller vid hans förhinder den som styrelsen istället utser.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Setterwalls Advokatbyrå AB på uppdrag av bolaget, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonen.

Punkt 4. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Lars Carnestedt utses till person att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid dennes förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8. Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att bolagets till förfogande stående medel överförs i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för det senaste räkenskapsåret.

Punkt 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att sex styrelseledamöter utses.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska kvarstå oförändrat och uppgå till totalt 1 915 000 SEK (ersättning för utskottsarbete inte inkluderat) varav 415 000 SEK ska utgå till styrelsens ordförande och 300 000 SEK till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter. Verkställande direktören ska inte erhålla ett arvode som ordinarie styrelseledamot. 

Styrelseledamöter ska även ha rätt att fakturera bolaget i den mån de utför tjänster utanför styrelseuppdraget.

Som ersättning för utskottsarbete föreslås vidare att ordföranden för revisionsutskottet ska erhålla 60 000 SEK, ordföranden för ersättningsutskottet 60 000 SEK, ordföranden för oljereservsutskottet samt hälsa-, säkerhets- och miljöutskottet 60 000 SEK, ledamöter av revisionsutskottet (förutom ordföranden) 40 000 SEK vardera, ledamöter av ersättningsutskottet (förutom ordföranden) 40 000 SEK vardera, samt ledamöter av oljereservsutskottet samt hälsa-, säkerhets- och miljöutskottet (förutom ordföranden) 40 000 SEK vardera (oförändrat). Verkställande direktören ska inte erhålla ersättning som ledamot av ett utskott.   

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12. Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jonas Lindvall, Anders Ehrenblad, Harald Pousette, Nicholas Walker, Fredrik Cappelen och Seth Lieberman som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelsens ordförande föreslår valberedningen val av Harald Pousette. 

Valberedningen föreslår vidare omval av revisionsbolaget Deloitte AB som revisor. Deloitte AB har meddelat att Fredrik Jonsson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning

Valberedningen föreslår inga ändringar i gällande principer fastlagda vid årsstämman 2020 (tillämpliga till dess att bolagsstämman beslutar annat). Principerna hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.mahaenergy.ca.

Punkt 14. Beslut om policy för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen i Maha Energy AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman fattar beslut om antagande av policy för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (vilka består av verkställande direktör, CFO, COO och Vice Presidents) enligt föl­jande att gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2025. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021 samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Ersättningspolicy för Maha Energy AB (publ)

Inledning

Syfte

Denna ersättningspolicy omfattar Bolagets verkställande direktör och styrelseledamöterna (i den mån de erhåller ersättning för tjäns­ter utförda åt koncernen utanför styrelseuppdraget), eventuell vice verkställande direktör i Bolaget och andra befattningshavare som Bolaget betraktar som ledningspersoner. I den mån det skulle följa av god sed på aktiemarknaden ska riktlinjerna även vara tillämpliga i förhållande till en vidare personkrets. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådan avvikelse sker ska detta redovisas inför närmast följande årsstämma. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Styrelsen bedömer att en framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning eller andra ovidkommande omständigheter.

Former av ersättning m.m

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att koncernen kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för Bolaget rimliga kostnader. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare får bestå av fast kontantersättning, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantersättning

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast ersättning vilken ska utgå kontant, vara marknadsmässig, i linje med ersättningar inom den internationella olje- och gasindustrin, och baserad på individens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta ersättningen ska revideras årligen. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll.

Rörlig kontantersättning

Utöver fast ersättning ska ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig ersättning vilken ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet samt sammanfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig ersättning ska vara kopplad till årliga resultatmål och uppgå till maximalt 100 procent av den fasta ersättningen. För det fall rörlig er­sättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska Bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål som kan vara finansiella, såsom efterlevnad av budget, eller icke-finansiella, såsom kopplade till produktivitet eller produktionsrelaterade mål. Genom upprättandet av kriterier för rörlig ersättning som kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat och hållbarhet, främjas genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Uppfyllelse av dessa kriterier ska kunna mätas under en period av ett år, och ska fastställas baserat på Bolagets resultat och de individuella kriterier som överenskommits med den ledande befattningshavaren.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantersättningen samt ej utges mer än en gång per år och per individ.

Bolagets ersättningsutskott ska årligen föreslå och utvärdera mål för rörlig ersättning till koncernens ledande befattningshavare. Ersättningsutskottets utvärdering ska rapporteras till styrelsen. 

Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram i form av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget har emitterats och tilldelats deltagare under tre olika incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare i Bolaget samt Bolagets dotterbolag. Det första incitamentsprogrammet antogs av årsstämman den 30 maj 2018, det andra antogs av årsstämman den 23 maj 2019 och det tredje antogs av årsstämman den 27 maj 2020. Löptiden för teckning av aktier genom utnyttjandet av teckningsoptioner emitterade inom ramen för de tre incitamentsprogrammen är 1 maj 2021 till och med 30 november 2021, 1 juni 2022 till och med 28 februari 2023, respektive 1 juni 2023 till och med 29 februari 2024. Tilldelning i programmen är kopplat till lönenivå och anställningstid och full tilldelning förutsätter fortsatt anställning under en intjänandeperiod om tre år.

Det aktierelaterade incitamentsprogrammet är utformat för att behålla och rekrytera långsiktigt kvalificerad och engagerad personal inom den globala olje- och gasmarknaden. Programmet är tillgängligt för utvald personal, och ska vara årligt återkommande.

Ersättningsutskottet och styrelsen ska årligen utvärdera huruvida aktierelaterade incitamentsprogram ska föreslås årsstämman.

Pension

Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst tio procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Bolaget ska, som minimum, följa lagstadgade krav för pensionsavsättningar i varje tillämplig jurisdiktion som det är verksamt.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, företagshälsovård och bilförmån, och ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta ersättningen.

Uppsägning och avgångsvederlag

Vid uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare vara högst sex månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut mot­svarande högst 100 procent av den fasta kontantersättningen i maximalt tolv månader, alltså ska fast ersättning under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna sammantaget inte överstiga 18 fasta månadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara sex månader för verk­ställande direktören och tre månader för övriga ledande befattningshavare.

Beaktande av befintliga löner och anställningsvillkor

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga förändringar och åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Utskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Utskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Utöver löpande åtaganden finns inga ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Punkt 15. Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 16. Beslut om incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare (LTIP 5)

Styrelsen i Maha Energy AB (publ) (”Bolaget”) (exklusive Jonas Lindvall) föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare genom emission av teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier av serie A i Bolaget (”Aktier”) enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Förevarande förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner har lagts fram av styrelsen i Bolaget (exklusive Jonas Lindvall) i syfte att främja bibehållandet av ledande befattningshavare inom koncernen och för att motivera de ledande befattningshavarna till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. 

Programmet omfattar ledande befattningshavare i Bolaget och Bolagets dotterbolag (tillsammans ”Koncernen”). Styrelseledamöter som inte är anställda i Koncernen tillåts inte att delta. De som har rätt att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande ”Deltagarna”. 

Villkor för emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 1 048 286 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny Aktie, envar med ett kvotvärde om 0,011 SEK.
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Maha Energy Inc. (”Dotterbolaget”), ett dotterbolag till Bolaget, varefter Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från Bolagets styrelse.  
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut, dock senast den 1 juni 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
5. Om alla emitterade teckningsoptioner tecknas av Dotterbolaget, samt överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya Aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 11 531,146 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
6. Teckning av nya Aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med 1 juni 2024 till och med den 28 februari 2025. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya Aktier senast den 28 februari 2025 upphör att gälla.
7. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en ny Aktie i Bolaget till en teckningskurs per Aktie (”Lösenpriset”) motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 21 maj 2021 till och med den 27 maj 2021. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varmed 50 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare

Teckningsoptioner tecknade av Dotterbolaget ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse samt nedan principer. Beslut om att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna ska fattas enhälligt av styrelsen. Jonas Lindvall kommer inte att delta i sådant beslut såvitt avser överlåtelse av teckningsoptioner till sig själv.

Överlåtelsen av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.

Teckningsoptioner som tilldelas Koncernens ledande befattningshavare i incitamentsprogrammet avser att sammanföra sådan individs och aktieägarnas intressen genom att skapa en direkt korrelation mellan den ledande befattningshavarens ersättning och aktieägarnas avkastning. Deltagande i incitamentsprogrammet belönar ledande befattningshavare utefter på Bolagets resultat, mätt genom aktiepriset på aktierna i Bolaget. Därutöver möjliggör incitamentsprogrammet för ledande befattningshavare att erhålla och bibehålla ett betydande ägande i Bolaget. Ingen Deltagare ska tilldelas mer än 366 900 teckningsoptioner.

Tilldelade teckningsoptioner får utnyttjas för teckning av nya Aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 28 februari 2025. Teckning av nya Aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet).

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Dotterbolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från Dotterbolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Intjänandeperioden innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Koncernen i syfte att främja bibehållandet av ledande befattningshavare samt för att motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna.

Utspädning, kostnader, m.m.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 1 048 286 emitterade teckningsoptioner, kommer totalt 1 048 286 nya Aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 1 procent av Bolagets totala aktiekapital och antal röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget registrerat per dagen för detta förslag samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter det att de föreslagna teckningsoptionerna som ska emitteras har utnyttjats).

Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets resultat per aktie. En preliminär värdering av teckningsoptionernas marknadsvärde är 5,64 SEK per teckningsoption för teckningsperioden (per den 26 april 2021), med antagandet om ett underliggande marknadsvärde och lösenpris om 12,64 SEK per aktie (per den 26 april 2021). Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om -0,27 procent och en volatilitet om 61,6 procent.

Kostnader förenade med emission av teckningsoptioner under incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och redovisas som en kostnad i resultaträkningen under intjänandeperioden. Den preliminära uppskattningen av totala kostnader under programmets löptid är 5 912 222 SEK. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är minimala.

Utestående incitamentsprogram

Vidare så finns det 1 710 000 teckningsoptioner utestående genom tre (3) långsiktiga incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare i Koncernen, av vilket det första programmet omfattar 750 000 teckningsoptioner (”Program Två”), det andra 500 000 teckningsoptioner (”Program Tre”) och det tredje 460 000 teckningsoptioner (”Program Fyra”). Vardera teckningsoption under respektive program ger rätt att teckna en ny Aktie i Bolaget. Lösenpriset för teckningsoptionerna motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med (i) den 24 maj 2018 till och med den 29 maj 2018 för Program Två, (ii) den 17 maj 2019 till och med den 23 maj 2019 för Program Tre och (iii) den 20 maj 2020 till och med den 27 maj 2020 för Program Fyra. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas från och med den (i) 1 maj 2021 till och med den 30 november 2021 för Program Två, (ii) 1 juni 2022 till och med den 28 februari 2023 för Program Tre och (iii) 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024 för Program Fyra.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagare

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna. 

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen (exklusive Jonas Lindvall) i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen (exklusive Jonas Lindvall).

Majoritetskrav

Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Punkt 17. Beslut om incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare (LTIP 6)

Styrelsen i Maha Energy AB (publ) (”Bolaget”) (exklusive Jonas Lindvall) föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare genom emission av teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier av serie A i Bolaget (”Aktier”) enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Förevarande förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner har lagts fram av styrelsen i Bolaget (exklusive Jonas Lindvall) i syfte att främja bibehållandet av ledande befattningshavare inom koncernen och för att motivera de ledande befattningshavarna till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. 

Programmet omfattar ledande befattningshavare i Bolaget och Bolagets dotterbolag (tillsammans ”Koncernen”). Styrelseledamöter som inte är anställda i Koncernen tillåts inte att delta. De som har rätt att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande ”Deltagarna”. 

Villkor för emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 524 143 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny Aktie, envar med ett kvotvärde om 0,011 SEK.
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Maha Energy Inc. (”Dotterbolaget”), ett dotterbolag till Bolaget, varefter Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från Bolagets styrelse.  
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut, dock senast den 1 juni 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
5. Om alla emitterade teckningsoptioner tecknas av Dotterbolaget, samt överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya Aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 5 764,573 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
6. Teckning av nya Aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya Aktier senast den 29 februari 2024 upphör att gälla.
7. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en ny Aktie i Bolaget till en teckningskurs per Aktie (”Lösenpriset”) motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 21 maj 2021 till och med den 27 maj 2021. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varmed 50 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare

Teckningsoptioner tecknade av Dotterbolaget ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse samt nedan principer. Beslut om att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna ska fattas enhälligt av styrelsen. Jonas Lindvall kommer inte att delta i sådant beslut såvitt avser överlåtelse av teckningsoptioner till sig själv.

Överlåtelsen av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.

Teckningsoptioner som tilldelas Koncernens ledande befattningshavare i incitamentsprogrammet avser att sammanföra sådan individs och aktieägarnas intressen genom att skapa en direkt korrelation mellan den ledande befattningshavarens ersättning och aktieägarnas avkastning. Deltagande i incitamentsprogrammet belönar ledande befattningshavare utefter på Bolagets resultat, mätt genom aktiepriset på aktierna i Bolaget. Därutöver möjliggör incitamentsprogrammet för ledande befattningshavare att erhålla och bibehålla ett betydande ägande i Bolaget. Ingen Deltagare ska tilldelas mer än 183 450 teckningsoptioner.

Tilldelade teckningsoptioner får utnyttjas för teckning av nya Aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024. Teckning av nya Aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet).

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Dotterbolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från Dotterbolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Intjänandeperioden innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst två år. Den minsta intjänandeperioden om två år har fastställts för att ge ledande befattningshavare som inte i väsentlig mån har deltagit i de senaste incitamentsprogrammen möjlighet att ta del av avkastningen för aktieägare under de kommande två åren och därmed motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Koncernen i syfte att främja bibehållandet av ledande befattningshavare samt för att motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna.

Utspädning, kostnader, m.m.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 524 143 emitterade teckningsoptioner, kommer totalt 524 143 nya Aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 0,50 procent av Bolagets totala aktiekapital och antal röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget registrerat per dagen för detta förslag samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter det att de föreslagna teckningsoptionerna som ska emitteras har utnyttjats).

Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets resultat per aktie. En preliminär värdering av teckningsoptionernas marknadsvärde är 4,90 SEK per teckningsoption för teckningsperioden (per den 26 april 2021), med antagandet om ett underliggande marknadsvärde och lösenpris om 12,64 SEK per aktie (per den 26 april 2021). Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om -0,32 procent och en volatilitet om 61,6 procent.

Kostnader förenade med emission av teckningsoptioner under incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och redovisas som en kostnad i resultaträkningen under intjänandeperioden. Den preliminära uppskattningen av totala kostnader under programmets löptid är 2 568 301 SEK. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är minimala.

Utestående incitamentsprogram

Vidare så finns det 1 710 000 teckningsoptioner utestående genom tre (3) långsiktiga incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare i Koncernen, av vilket det första programmet omfattar 750 000 teckningsoptioner (”Program Två”), det andra 500 000 teckningsoptioner (”Program Tre”) och det tredje 460 000 teckningsoptioner (”Program Fyra”). Vardera teckningsoption under respektive program ger rätt att teckna en ny Aktie i Bolaget. Lösenpriset för teckningsoptionerna motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med (i) den 24 maj 2018 till och med den 29 maj 2018 för Program Två, (ii) den 17 maj 2019 till och med den 23 maj 2019 för Program Tre och (iii) den 20 maj 2020 till och med den 27 maj 2020 för Program Fyra. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas från och med den (i) 1 maj 2021 till och med den 30 november 2021 för Program Två, (ii) 1 juni 2022 till och med den 28 februari 2023 för Program Tre och (iii) 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024 för Program Fyra.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagare

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna. 

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen (exklusive Jonas Lindvall) i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen (exklusive Jonas Lindvall).

Majoritetskrav

Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Punkt 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande 20 procent av aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget från och med det datum styrelsen utnyttjar bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv. Styrelsens ordförande, VD eller annan person som utses av styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar som är erforderliga för att registrera detta beslut.

Majoritetskrav

För ett giltigt beslut om förslaget om bemyndigande för styrelsen, som beskrivits ovan, fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 104 828 597 aktier i bolaget (104 345 231 A-aktier och 483 366 konvertibla B-aktier). Det totala antalet röster för samtliga utestående aktier i bolaget är 104 828 597 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.                        

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast måndagen den 17 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget senast lördagen den 22 maj 2021. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.mahaenergy.ca. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress. 

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.mahaenergy.ca. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_____
Stockholm i april 2021
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:        
Jonas Lindvall (CEO)
Tel: +46 8 611 05 11       
E-post: jonas@mahaenergy.ca

eller

Victoria Berg (Investor Relations)
Tel: +46 8 611 05 11      
E-post: victoria@mahaenergy.ca

Övrigt              
Informationen lämnades för publicering via kontaktpersonerna som anges ovan den 27 april 2021 klockan 23:59 CET.

Kort om Maha

Maha Energy AB (publ) är ett listat, internationellt uppströmsolje- och gasbolag vars affärsverksamhet inkluderar prospektering, utveckling och produktion av råolja och naturgas. Strategin är att inrikta sig på att utveckla underpresterande kolvätetillgångar på en global basis. Maha är verksam på fyra oljefält, Tartaruga- och Tiefältet i Brasilien samt LAK Ranch och Illinois Basin i USA. Bolagets aktier är listade på Nasdaq Stockholm (MAHA-A). Bolagets huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige. Bolaget har även ett tekniskt kontor i Calgary, Kanada, samt operativa kontor i Grayville, Illionis, USA och i Rio de Janeiro, Brasilien. För mer information, vänligen besök vår hemsida www.mahaenergy.ca